ビジネスインサイツ74

カテゴリ：セミナーガイド
作成日： 2022/12/13 12:49:41
要約：コーポレートトランスフォーメーションを語る4人の経営者たち

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RYOICHI YAMAMOTO 実効性評価﹂の導入、社外取締役へ締役会を客観的評価する﹁取締役会とは、第三者機関を使って当社の取さらに、決議ではなく﹁協議事項﹂を設け、必ずしも回の論議で決議しました。に事前説明を行う場を設けることもばいけないのです。そういう取締役会にしていかなけれで﹁違う﹂と言えるのが社外取締役。行きたがりますが、そこを冷静な目組みです。社長自身も解任される可分の裁量で決めることができない仕から、経営トップが自らの人事を自など取締役の選解任を議論することジ数も多い。取締役会は、割が資当時の取締役会資料は細かく、ペーい方向で改めて取締役会に提案を聞き、再度執行側で論議し、より良役会にはかり、社外取締役の意見を性が見えた生煮えの段階で一度取締しないことにしました。骨子や方向が、当社の取締役会の改革でした。方向づけを決める場所を目指したの高い視座で戦略を論議し、社外取締役の知見を生かして会社の大きなら﹁ルビコン川を渡る︵一線を越え私が指名委員会等設置会社に移行したいと提案したとき、みなさんかの事前説明、論議時間の確保です。た。質問に答えるのも社長だけ。お能性があるわけです。よそ活性化された取締役会とは言えし、決議をするということです。料説明で割が論議という状況でしで戦略論議を行う時間を捻出するたできる取締役会になったのです。度となりました。侃々諤々の論議がで出てきた課題すべてを取締役会でガバナンス改革は取り組むほどに課取締役会の論議の時間は増えましたが、それで十分ではありません。社に移行しました。いたからです。何度も議論して置会社が最善であると自信を持ってきではないか﹂という意見が出てきは指名委員会等設置会社に移行すべ由闊達に意見を交わす中で、﹁当社外取締役です。完全にモニタリング外取締役であり、委員の過半数は社監査の法定三委員会の各委員長は社役名のうち６名が社外取締役という体制になりました。指名・報酬・ナンス委員会﹂を設置しました。自ました。とができます。ですが、海外の投資家からは評価さす。一番多いのは監査役会設置会社取締役会の場を有効にするためのいうと、なかなかそうでもない。しかし、体制が整ったからといって取締役会の実効性が高まるかと型のガバナンスに移行したと言うこれていないと感じています。員会等設置会社にしても、社外取ら意見を言えないような雰囲気や仕掛けづくりは必要です。指名委もっとも少ないのが指名委員会等設置会社で、上場企業の中でも締役が社長の顔色をうかがいなが監査等委員会設置会社のつありま日本企業の機関設計には、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、 2 0 1 7 10 社に満たないといわれています。法定の﹁指名委員会﹂が社長 3 かんかんがくがくめに、取締役会に付議する基準を見論議できないため、社外取締役、社 JFR経営塾などを開始 ● 経営人財評価の活用 ● 1 0 0 M & A など M & A 経営人財のあるべき姿 ● 年に指名委員会等設置会私が社長時代に提案したが、﹁これはやるべきではな経営人財の育成題が出てきます。毎年の実効性評価直し、議案を絞りました。たとえば、い﹂と社外取締役から棄却されたこ委員会における改革決議を要する金額基準を引き上げた指名委員会等設置会社への移行ということです。また、当日の説明エグゼクティブセッションなど）などサクセッションプランの客観性・透明性の強化 ● 役員報酬制度の見直し ● 指名委員会における経営人財評価を強化 ● など社外取締役の拡大 ● 法定3委員会・委員長に社外取締役 ● 監督と執行の分離による経営監督機能の強化 ● など移行後は、段階的に社外取締役の割合を増やし、今年の総会後は取締 ● 社外取締役の知見の最大活用（ガバナンス委員会、長、取締役会議長で構成する﹁ガバ ● 取締役会実効性評価ともあります。執行側は前へ前へとナンスの方向性は、指名委員会等設れを選びました。当社が目指すガバよ﹂と言われました。しかし私はそる︶決断ですよ、後戻りできませんません。そこで取締役会を﹁戦略を 8 に着手しました。限られた時間の中 2 8 指名委員会等設置会社に移行した理由論議し、決定する場に変える﹂こと割このような取り組みの結果、だった論議の時間が割から割程 1 6 2 取締役会改革時間を短くするために、社外取締役コーポレートガバナンス改革の主な取り組み 12 Vol.74
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