役員報酬（Directors'compensation）

　役員報酬とは、税法上は「法人税法に定められている役員」に支給する報酬のことであるが、一般的に会社の中では、取締役（社内・社外）・監査役（社内・社外）および顧問などに対して、従業員の給与とは別の体系で支給している報酬を言う。なお、執行役員の給与はその社内的位置付けにより、役員報酬として扱われるケースと従業員給与として扱われているケースがある。

　現在、役員の扱いについては、コーポレイトガバナンス・コードやスチュワードシップ・コードの導入に代表されるコーポレイトガバナンスの観点から、独立社外取締役の確保、役員報酬決定手続きの透明性の確保、中長期的な会社業績や潜在リスクを反映したインセンティブ付けなどの必要性など、役員報酬についてその抜本的な見直しが進められている。

　現在の役員報酬は、大きく次の３つの視点から検討・構成がされている。

1. 基本報酬は、毎年比較的安定的に支給される報酬で、役員役位や毎年の役員人事評価などを踏まえ決定される。
2. 短期業績連動報酬は、会社業績や担当組織の業績に応じて、毎年変動する報酬。「利益連動型給与」のように一定の客観的な条件を満たせば、損金参入が認められる支給方法もある。
3. 中長期インセンティブ報酬は、企業価値の向上や中長期経営計画の実現に向けて役員に対する動機付けを与え、また、株主との共通の利害関係を持たせるために、自社株報酬（株式給付信託、ストックオプションなど）を中心に採用がされている。

　なお、長期的・安定的な報酬として従来採用されていた役員退職慰労金は、その支給目的等が否定され、上記３つの報酬などに吸収・再編成されている。

　役員報酬制度の検討は、コーポレイトガバナンス体制（監査役会設置会社、委員会設置会社、監査等委員会設置会社）、役員選任基準・選任手続き、役員体系（役員の役位階層、取締役と執行役員の関係・役割分担）、役員評価制度など、会社のコーポレイトガバナンスのあり方そのものを検討することになる。

（文責：JMACコンサルタント　栗原 俊夫）